Il diritto delle nuove tecnologie incontra il diritto societario.
Con il recente D.lgs. 8 novembre 2021, n. 183 (pubblicato in GU n.284 del 29-11-2021) è stata introdotta la nuova disciplina che consente di stipulare l’atto pubblico di costituzione di una srl anche via web, senza bisogno di recarsi fisicamente dal notaio.
A partire dal prossimo 14 dicembre 2021, data di entrata in vigore del D.lgs. sarà consentita la stipula di “atti pubblici informatici” per la costituzione di SRL ordinarie ed SRLS, con la partecipazione delle parti in videoconferenza.
Quali società possono essere costituite online?
Il decreto pubblicato in Gazzetta Ufficiale riguarda la costituzione via web delle sole società a responsabilità limitata, sia ordinarie che semplificate (cfr. Art. 2, comma I).
Se da un lato è evidente la comodità di aprire una società dal divano di casa, dall’altro vi sono alcuni limiti da tenere in considerazione, soprattutto per quanto riguarda i conferimenti.
La stipula dell’atto pubblico informatico consente di effettuare solo conferimenti in denaro (restano quindi esclusi quelli in natura) ed il denaro necessario a liberare la sottoscrizione del capitale iniziale deve essere versato in anticipo rispetto alla data di stipula, su un conto corrente dedicato, tramite bonifico bancario.
Rimangono escluse dalla nuova disciplina legislativa le società di persone, le S.p.A. e le altre forme societarie diverse dalla SRL, per le quali resta ferma la costituzione in presenza, presso lo studio del notaio rogante.
Come funziona la costituzione via web?
In buona sostanza si tratta di una stipula che avviene tramite il collegamento delle parti da remoto (anche dall’estero).
Per consentire al notaio di compiere tutte le dovute verifiche (identità, capacità etc) è stata predisposta dal Consiglio Nazionale del Notariato una piattaforma informatica che consente il collegamento in video conferenza, la condivisione dell’atto, la verifica dell’identità ed, infine, la sottoscrizione dell’atto con firma digitale “rafforzata” (cfr. Art. 2, comma II).
Per il rogito, nel caso in cui tutti i soci siano residenti all’estero, sarà competente qualsiasi notaio sul territorio nazionale. Mentre, nel caso di soci residenti in Italia, sarà necessario rivolgersi ad un notaio nel territorio in cui risiede o ha sede legale uno dei soci.
Sarà possibile, comunque, anche la stipula c.d. mista, ossia con alcuni soci in studio ed altri in collegamento remoto. In questo caso l’atto assume ugualmente la forma di atto pubblico informatico.
Al notaio è data comunque la facoltà di interrompere la stipula “se dubita dell’identità del richiedente o se rileva il mancato rispetto delle norme riguardanti la capacità di agire e la capacità dei richiedenti di rappresentare una società” (cfr. art. 2, comma V).
Merita, infine, sottolineare che la nuova tipologia di atto pubblico non è utile solo alla costituzione della SRL, ma può servire anche alle società UE per l’apertura di sedi secondarie in Italia (cfr. Art. 4).
Il decreto in commento modifica gli articoli: 2475, 2383 e 2508 c.c. per renderli conformi al nuovo dettato normativo.
L’intero atto, pubblicato in Gazzetta Ufficiale, è scaricabile cliccando qui sotto:
